私募基金投资者人数为何受限？-投资资讯-冠智企业科技网

中国私募基金的投资者人数有严格的上限,主要分为两大类：

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私募证券投资基金（私募证券基金）：
- 单只基金： 不得超过200人。
- 穿透计算： 这是关键！所有最终出资的自然人、法人或其他组织,合并计算后不得超过200人。
私募股权、创业投资基金（私募股权/创投基金）：
- 单只基金： 不得超过200人。
- 穿透计算： 同样适用,合并计算不得超过200人。

但这里有一个重要的例外： 对于私募股权、创业投资基金，如果其投资者为“合格投资者”，且满足特定条件，可以豁免穿透计算，人数上限可以突破200人，但不得超过法律规定的其他限制（如《公司法》对有限责任公司的50人上限，或股份公司的200人上限）。

详细解读

为了更好地理解,我们需要从几个层面来分析：

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私募基金投资者人数的规定主要来源于以下法规：

这是理解私募基金人数限制的重中之重，监管机构要求，在计算投资者人数时，必须穿透所有“代持”、“嵌套”等结构，最终追溯到所有最终出资人。

什么情况下需要穿透计算？

只要基金的最终投资者中有任何非合格投资者,就必须对所有投资者进行穿透合并计算。

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举例说明：

情况A（需要穿透）：
- 私募基金A募集了100名个人投资者。
- 80名是“合格投资者”（金融资产≥300万或近3年年均收入≥50万）。
- 另外20名不是“合格投资者”（金融资产只有100万）。
- 因为存在非合格投资者，所以需要穿透计算，最终投资者人数为100人，未超过200人,募集有效。
情况B（需要穿透，且违规）：
- 私募基金B通过一个“有限合伙企业”进行投资。
- 该有限合伙企业有50个合伙人（LP），其中49个是合格投资者,1个不是。
- 因为该有限合伙企业的最终投资者中存在非合格投资者，所以私募基金B需要将这50名合伙人全部穿透计算，如果基金B还有其他直接投资者，人数会继续累加，很可能超过200人上限,导致募集失败。
情况C（可以不穿透）：
- 私募股权基金C全部投资于一家“公司型基金”。
- 该公司型基金的股东（最终投资者）有150人，且全部都是合格投资者。
- 因为所有最终投资者都是合格投资者，私募基金C可以不穿透计算这家公司型基金，将其视为单一投资者，这样,私募基金C自身的投资者人数就不会因此增加150人。

“合格投资者”是私募基金投资领域的核心门槛，只有符合以下条件之一的个人或机构,才能被认定为合格投资者：

A. 个人（需满足以下条件之一）：

B. 机构（需满足以下条件之一）：

这是为支持实体经济和创新企业而设的一项重要豁免政策。

适用对象： 主要针对私募股权投资基金和创业投资基金。
豁免条件：
1. 基金的全部投资者都必须是“合格投资者”。
2. 基金的募集机构必须是具备基金销售资格的机构。
3. 基金的投资方向符合股权/创投基金的定义（如投资于未上市企业股权）。
效果： 满足上述条件的私募股权/创投基金，其投资者人数可以穿透计算，但合并计算后的最终投资者人数不得超过法律规定的其他上限，
- 如果基金采用公司型，则股东人数不得超过《公司法》规定的50人（有限公司）或200人（股份公司）。
- 如果基金采用合伙型，则合伙人不得超过《合伙企业法》规定的50人。

这项政策使得一些大型、面向合格投资者的股权基金可以募集超过200人,为大型项目提供了更广阔的资金来源。

基金类型	基本人数上限	是否穿透计算	关键例外/特殊规定
私募证券投资基金	200人	是	无例外，必须穿透计算。
私募股权/创投基金	200人	是	可以豁免穿透，但前提是所有投资者均为合格投资者，且最终人数不得超过《公司法》或《合伙企业法》的上限（如50人或200人）。

给投资者的建议：

私募基金的“200人”上限是一个硬性规定，而“穿透计算”和“合格投资者”是理解这一规定的核心，对于普通投资者而言，成为“合格投资者”是参与私募投资的先决条件。