公司对外投资股东会决议是否合法有效？

什么是公司对外投资股东会决议？

公司对外投资股东会决议，是公司的最高权力机构——股东会（或股东大会），就公司进行对外投资这一重大事项进行审议、表决并形成的具有法律效力的书面文件。

这份决议是公司对外投资行为的“出生证明”，它证明了该投资决策程序合法、内容合规，是后续办理工商变更、银行开户、签署投资协议、进行资产交割等各项手续的必备法律文件。

决议的核心要素（必须包含的内容）

一份合格的股东会决议，无论格式如何，都必须清晰、准确地载明以下核心信息：

1. 会议基本情况

   • 会议名称： XX有限公司关于审议对外投资事宜的股东会”。
   • 会议时间： 年、月、日、时、分。
   • 会议地点： 详细地址。
   • 召集人： 是谁召集的会议（通常是董事会或执行董事，或代表十分之一以上表决权的股东）。
   • 主持人： 会议的主持人姓名及职务（通常是董事长、执行董事或总经理）。
   • 会议通知情况及到会股东情况： 说明会议通知的发出时间、方式，以及出席会议的股东（或股东代表）及其持股比例。特别说明： 根据《公司法》，对外投资属于“公司章程规定的其他重大事项”，通常需要经代表三分之二以上表决权的股东通过,决议中必须明确表决权比例。

2. （核心部分） 这是决议的“肉”，必须具体、明确，不能含糊,至少应包括：

   
   （图片来源网络，侵删）
   • 投资目的： 简述本次投资的目的，如“为优化公司产业结构，拓展新的利润增长点，提升公司核心竞争力”等。
   • 投资方： XX有限公司。
   • 投资对象：
     • 如果是新设公司： 拟投资设立的全资子公司或参股公司的名称、注册地、注册资本、公司类型、经营范围。
     • 如果是股权收购/增资： 被投资公司的全称、统一社会信用代码、注册地址、注册资本、本次拟受让/增资的股权比例、投资金额。
   • 投资金额及出资方式：
     • 总金额： 本次投资共计人民币 [具体金额] 元。
     • 出资方式： 以何种形式出资，如货币、实物、知识产权、土地使用权等。
     • （如非货币出资）评估情况： 若以非货币财产出资，需说明该财产已依法评估作价,并附上评估报告名称及文号。
   • 资金来源： 说明投资资金的来源，如“公司自有资金”、“银行贷款”等。
   • 决策权限： 引用《公司法》或公司章程的相关条款，说明本次投资在董事会/股东会权限范围内,无需提交更高层级审批。
   • 授权事项： 通常会授权公司管理层（如董事会、执行董事或总经理）负责办理本次投资的具体事宜，包括但不限于：签署投资协议、公司章程、办理工商登记、开设银行账户、办理资产交割等。

3. 表决情况

   • 明确列出同意、反对、弃权的股东及其所持的表决权数量和比例。
   • 最终决议结果：“本议案经与会股东代表所持表决权的三分之二以上通过。”
   • 所有出席会议的股东（或授权代表）在决议上签字或盖章。

4. 签署栏

   • 公司全称（加盖公章）。
   • 所有出席股东的亲笔签名（或盖章）。
   • 签署日期。

股东会决议模板（可根据实际情况选择）

通用模板（适用于股权收购、增资等）

XX有限公司股东会决议

会议时间： [ ]年[ ]月[ ]日[ ]时[ ]分 会议地点： [公司注册地址或会议地址] 会议性质： 临时股东会会议 召集人： [董事会/执行董事/某股东姓名] 主持人： [姓名],[职务]

会议通知及到会情况： 本次会议于[ ]年[ ]月[ ]日以[书面/传真/电子邮件]方式通知了公司全体股东，应到股东[ ]名，实到股东[ ]名，代表公司股东表决权的[ ]%，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会股东（或股东代表）名单及表决权情况： | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 所占比例 | 表决权比例 | 签字/盖章 | | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | | [股东A] | [金额] | [比例]% | [比例]% | | | [股东B] | [金额] | [比例]% | [比例]% | | | ... | ... | ... | ... | | | 合计 | [总金额] | 100% | [100%] | |

会议审议并一致通过如下决议：

关于公司对外投资的议案

为[简述投资目的，如：实现公司战略发展布局，提升公司盈利能力]，公司拟进行对外投资,具体事项如下：

1. 投资方： XX有限公司。
2. 投资对象： [被投资公司全称]，统一社会信用代码：[XXXXXXXXXXXXXXXXXX]。
3. 投资方式： [股权收购/增资入股]。
4. 投资金额及股权比例： 公司拟以人民币 [具体金额] 万元，受让[被投资公司名称] [XX]%的股权 / 或认购[被投资公司名称]新增注册资本，本次投资完成后，公司将持有[被投资公司名称] [XX]%的股权。
5. 资金来源： 本次投资资金来源于公司自有资金。
6. 授权： 同意授权公司 [董事会/执行董事/总经理] [姓名] 先生/女士，作为公司代表，全权负责办理本次投资相关的全部事宜，包括但不限于：
   • 与交易对方签署《股权转让协议》/《增资协议》及相关法律文件；
   • 办理本次投资的工商变更登记/备案手续；
   • 开立相关银行账户,办理出资款项的支付与接收；
   • 执行与本次投资相关的其他一切必要行为。

表决情况： 本议案经与会股东代表所持表决权的 [XX]% 同意通过。（注：此比例需达到三分之二以上）

特此决议。

与会股东（或授权代表）签字/盖章：

（自然人股东签字） [股东A]： [股东B]：

（法人股东盖章） [法人股东名称并加盖公章]：

公司盖章： XX有限公司（加盖公章）

日期： [ ]年[ ]月[ ]日

设立新公司模板

XX有限公司股东会决议

会议时间： [ ]年[ ]月[ ]日[ ]时[ ]分 会议地点： [公司注册地址或会议地址] 会议性质： 临时股东会会议 召集人： [董事会/执行董事/某股东姓名] 主持人： [姓名],[职务]

会议通知及到会情况： （同上）

与会股东（或股东代表）名单及表决权情况： （同上）

会议审议并一致通过如下决议：

关于投资设立新公司的议案

为[简述投资目的，如：拓展公司业务范围，培育新的利润增长点]，公司拟投资设立一家新的有限责任公司,具体事项如下：

1. 拟设立公司名称： [新公司名称]有限公司（最终以工商登记为准）。
2. 公司类型： 有限责任公司。
3. 注册资本： 人民币 [具体金额] 万元。
4. 公司经营范围： [以工商登记为准,可简述]。
5. 注册地址： [拟注册地址]。
6. 股权结构：
   • XX有限公司，认缴出资 [金额] 万元，占注册资本 [XX]%。
   • [若有其他股东,请列出]。
7. 出资方式： 公司以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币 [金额] 万元。
8. 授权： 同意授权公司 [董事会/执行董事/总经理] [姓名] 先生/女士，作为公司代表，负责办理新公司设立的全部事宜，包括但不限于：
   • 起草并签署新公司的《公司章程》；
   • 办理新公司名称预先核准、工商注册登记、刻制印章、银行开户