由于这份合同的篇幅极长（通常长达数百页），并且条款的专业性极强，我无法在这里提供一个可以直接套用的完整合同模板，我可以为您提供一个全面、结构化的私募股权基金投资合同核心条款框架和详细解读，这不仅能帮助您理解合同的结构，也能让您明白在审阅或起草此类合同时需要关注哪些关键点。
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私募股权基金投资合同核心条款框架
一份典型的私募股权基金投资合同（通常以有限合伙协议为核心，辅以股东协议、投资协议等）主要包含以下几个部分：
第一部分：总则与定义
- 合同目的与依据: 阐明设立基金的目的和法律依据。
- 定义: 对合同中反复出现的核心术语进行精确界定，
- 基金: 指本私募股权基金。
- GP (普通合伙人): 基金的管理人，负责基金的日常投资和运营。
- LP (有限合伙人): 基金的投资者，以其认缴出资额为限承担有限责任。
- 认缴出资额: LP承诺投入基金的总金额。
- 实缴出资额: LP实际缴纳到基金的金额。
- 管理费: GP为管理基金而收取的费用。
- Carry (绩效分成/超额收益分成): GP在基金实现盈利后，从超出约定门槛收益的利润中提取的分成。
- VAM (Valuation Adjustment Mechanism / 估值调整机制): 即“对赌协议”，用于在投资后根据目标公司实际业绩情况对估值进行调整的机制。
第二部分：基金设立与出资
- 基金名称与注册地: 明确基金的法定名称和注册地。
- 基金期限: 通常为“5+2”或“7+2”模式，即5年或7年的投资期，加上2年的延长期，用于后续的退出和管理。
- 出资方式与时间表:
- 出资节奏: 规定LP的出资方式，通常是“分期出资”（Capital Call），GP根据投资进度向LP发出通知，LP在规定期限内将资金汇入基金账户。
- 出资违约责任: 如果LP未能按时足额出资，通常会面临罚款、利息，甚至在极端情况下被除名并丧失已投资部分收益的权利。
- 基金财产: 明确基金财产的独立性，与GP和LP的固有财产相分离。
第三部分：基金管理（GP的权利与义务）
这是合同的核心部分,详细规定了GP如何运作基金。
- 投资策略与范围: 限定基金可以投资的行业、地域、企业阶段（如初创期、成长期、成熟期）等。
- 投资决策机制:
- 投资委员会: 通常由GP代表和外部专家组成，负责审批超过一定金额的重大投资项目。
- GP决策权: 对于小额投资，GP可自行决策。
- GP的核心义务:
- 忠实义务: 必须以基金和全体LP的最大利益为行事准则，不得有利益冲突。
- 审慎义务: 在进行投资决策时，应尽到合理的调查和判断。
- 信息披露义务: 定期向LP提供基金运作报告，包括财务报表、投资组合、估值等。
- 管理费:
- 费率: 通常为基金实缴资本的1.5%-2.5%/年。
- 计算基数: 是基于“认缴资本”还是“已投资资本”，是谈判的关键点，后者对LP更有利。
- 支付频率: 通常按季度或年度支付。
- 绩效分成:
- 分成比例: 通常为“20% Carried Interest”，即基金返还所有LP的本金和优先回报（如8%的年化收益）后，GP获得剩余利润的20%。
- 分配机制: 是“先回本后分成”（All-Capital-First）还是“按项目单独分成”（Deal-by-Deal），是谈判的焦点，前者对LP更公平，后者更能激励GP。
- 追回机制: 如果基金最终亏损，GP可能需要退还之前已获得的Carry。
第四部分：LP的权利与义务
- LP的核心权利:
- 知情权: 获取基金报告、财务报表、重大决策通知等。
- 咨询与建议权: 在LP会议上对基金运作提出建议。
- 表决权: 对特定重大事项（如延长基金期限、更换GP、修改协议核心条款）进行投票。
- 监督权: 检查基金账簿等。
- 优先投资权: 在基金设立新的子基金时，享有优先跟投的权利。
- LP的核心义务:
- 出资义务: 按时足额缴纳认缴出资。
- 竞业禁止义务: 不得从事与基金投资业务相竞争的活动。
- 保密义务: 对基金的非公开信息予以保密。
第五部分：收益分配
这是LP最关心的部分,规定了投资退出后资金如何分配。
- 分配顺序:
- 返还本金: 首先将退出资金按实缴出资比例分配给所有LP，收回其原始投资。
- 分配优先回报: 在返还本金后，向LP分配约定的优先回报（如8%的年化复合收益，即“Hurdle Rate”）。
- 分配Carry: 在优先回报分配完毕后，剩余的利润的20%分配给GP，80%分配给LP。
- 追回机制: 如果后续项目表现不佳导致整体回报低于优先回报，GP可能需要退还部分或全部已获得的Carry。
- 分配方式: 明确是按项目逐个分配，还是等基金全部清算后统一分配。
第六部分：限制性条款
这是LP保护自身利益、限制GP权力的关键条款，通常通过股东协议与目标公司约定。
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- 重大事项否决权: LP（通常通过GP在董事会中的席位）对目标公司的某些重大决策拥有一票否决权，
- 修改公司章程。
- 发行新股、增资或减资。
- 重大资产出售或收购。
- 对外提供担保。
- 利润分配方案。
- 信息权: 要求目标公司定期提供财务报告和经营报告。
- 后续融资保护: 规定未来公司以更低估值融资时，现有投资者有权按同等条件获得免费或低价的股权，以防止股权被过度稀释。
第七部分：退出机制
- 主要退出方式:
- 首次公开募股。
- 并购。
- 管理层回购。
- 股权转让。
- 退出决策: 通常由GP主导，但LP在投资委员会中可能拥有一定的发言权或投票权。
第八部分：争议解决与法律适用
- 适用法律: 通常约定为中华人民共和国法律。
- 争议解决方式: 优先约定通过友好协商解决，协商不成的，通常提交仲裁（如中国国际经济贸易仲裁委员会 CIETAC）而非诉讼，因为仲裁更具保密性和专业性。
特别提示：重要文件关系
在实际操作中,一份私募股权投资交易通常涉及“一揽子”法律文件：
- 《有限合伙协议》: 基金的“宪法”，规定了GP和LP之间的关系。
- 《认购协议》: LP承诺加入基金并出资的合同。
- 《投资协议》: 基金（作为投资方）与目标公司（被投企业）之间的投资合同，规定了估值、出资方式、交割条件等。
- 《股东协议》: 基金（作为股东）与其他股东（创始人、其他投资者）之间的合同，规定了公司治理、股东权利义务等。
- 《公司章程》: 目标公司内部的最高行为准则。
免责声明: 以上内容仅为私募股权基金投资合同的通用框架和条款解读，不构成任何法律意见，每份合同的条款都因基金策略、交易结构、谈判地位的不同而有巨大差异，在签署任何此类文件前，强烈建议咨询专业的律师和财务顾问。
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